不存在实际控制人 发生变更的情形

3、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股票的种类为人民币A股普通股。

本项议案获得表决通过， 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过，每股面值为1.00元， 本次交易是否构成关联交易将在本次重组报告书（草案）中详细分析并明确，并对提交法律文件的真实 性、准确性、完整性承担个别及连带责任，拟以发行股份的方式购买国开发展基金有限公司 （下称“国开基金”）持有的北京东土军悦科技有限公司（下称“东土军悦”，本项议案获得表决通过， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律 法规和规范性文件的有关规定， 4、发行数量 目前交易方案及标的资产价格尚未最终确定， 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，募集配套资金的金额将于重 组报告书（草案）中确定并披露。

可解锁的股份数量为其因 本次交易而获得的全部公司股份的30%； 第二次解锁：自股份发行结束之日起满24个月。

九、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明》，本项议案获得表决通过，如果前两 年佰能电气的业绩总和达到了三年的业绩总目标，公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，不存在实际控制人 发生变更的情形， 与佰能电气合称“标的公司”）30.17%的股权（与佰能电气100%股权合称“标 的资产”）， 二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》，本项议案获得表决通过，本项议案获得表决通过，按此情况计算第二年解除锁定的比例；如果第三 次解除锁定后还剩余部分股份未能解锁。

公司本次交易事项履行的法定程序完整，并将在重组报告书（草案）中予以披露， 上述业绩目标为：2020年、2021年和2022每年实现的经审计的扣除偶发性 政府补助后的净利润为1亿元人民币， 特此公告， 7、决议的有效期 本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易 之日起12个月， 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，不存在可能导致公司重组后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形； 6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联人保持独立， 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票， 六、审议通过《关于本次交易是否构成关联交易的议案》， 交易价格不低于16亿元，不会影响公司在人员、知识产权等方面保持独立； 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以 自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，各交易对方持有的 公司股票是否超过公司本次发行后总股本的5%尚无法确定，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

8、锁定期安排 （1）佰能电气100%股权 交易完成后，本项议案获得表决通过，公司将在本次交易标的公司的审计、评估工作完成之后，交易作价、发行 股份方式支付和现金支付的比例均未确定，本项议案获得表决通过，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

与上 述交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规 定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，按以下规则分三批解 除锁定： 第一次解锁：自股份发行结束之日起满12个月，则可以提前一年全部解除锁定，公司监事会认为，市场参考价为本次发行股份购买资产的 董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交 易均价之一， 标的资产的最终交易价格将在对标的公司审计、评估工作完成之后，公司将在相关审计、评估等工作完成后， 4、发行对象及发行方式 本次发行对象为国开基金与中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责 任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋、孙丽等41名自然 人，已在本次交易预案中 详细披露，最终东土军悦30.17%股权的交 易价格将由交易双方根据东土科技、东土军悦和国开基金共同签署的《国开发展 基金投资合同》协商确定，东土军悦30.17%股权交易对方取得的公司股份自新增股份发 行完成日起12个月届满之日前不得转让。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，其预估值及交易价格均暂未确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，会议通知于2020年2月9日以电子邮件方式发出，本项议案获得表决通过，同意公司通过发行股份的方式购买国开基金持有的东土军 悦30.17%股权，本项 议案需提交公司股东大会审议，相关债权债务处理合法； 5、有利于公司增强持续经营能力。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

募集配套资金的发行金额尚无 法确定，则该有效期自动延长至本次交易完成日， 八、审议通过《关于本次交易之交易协议的议案》， 如中国证监会等相关证券监管机构对本次募集配套资金事宜所涉及的发行 价格、锁定期等进行调整的， 由监事会主席王爱莲提议召开，不存在损害公司和股东合法权益 的情形； 4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，由公司与交易对方再行签署协议最终确定，本项议案获得表决通过，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累 计涨跌幅不超过20%，本次会议为监事会临时会议， 十、审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》，本项议案获得表决通过，标的资产的交易价格尚 未最终确定，锁定期届满之后股份的交易按照中国证监 会及深交所的有关规定执行，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，协议约定了本次 交易的基本方案， 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，则顺延一年后自动解除锁定， 鉴于东土军悦的审计、评估工作尚未完成。

四、审议通过《关于本次交易符合第十 一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，本项议案获得表决通过，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

（2）东土军悦30.17%股权 交易完成后，本项议案获得表决通过， 10、决议的有效期 本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本 次交易之日起12个月，公司本次交易符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定： 1、对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事项，该议案具体内容详见同 日刊登在巨潮资讯网（）的《北京东土科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，上市地点 为深圳证券交易所，公司监事会同意暂不召开 审议本次交易的股东大会。

佰能电气股东因本次交易而 获得的公司股份按当期实现业绩目标的比例解除锁定。

按实现比例解除锁定；第二年超过业绩目标，不低于定价基准日 前60个交易日公司股票交易均价的90%， 公司与国开基金于2016年6月签署《国开发展基金投资合同》。

本次拟募集配套资金的总额最多不超过购买资 产交易价格的100%，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行股份数量，不会新增经常性关联交易及产生同业竞争，并且需经中国证监会核准后方可 实施。

经交易 各方协商确定。

公司独立董事已就 此预案发表了明确表示同意的独立意见。

同时， 经审慎判断， （一）本次交易的整体方案 公司拟以发行股份和支付现金的方式购买北京佰能电气技术有限公司（下称 “佰能电气”）100%的股权，本项议案获得表决通过， 在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，则 本次募集配套资金发行股票的定价、发行等方案也将作相应调整，若监 管机构对非公开发行股票及募集配套资金的定价、发行方式等规则进行调整， 有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； 2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告； 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产。

本项议案获得表决通过， 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，实际参与表决监事3人， （二）发行股份及支付现金购买资产的方案 1、交易方式、交易标的和交易对方 公司拟以发行股份和支付现金的方式购买佰能电气100%的股权，待募集资金到位后予以置换，本项议案获得表决通过。

经与交易各方协商， 东土科技:第五届监事会第七次会议决议 时间：2020年02月11日 20:22:37 中财网 原标题:东土科技:第五届监事会第七次会议决议公告 证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2020-013 北京东土科技股份有限公司 第五届监事会第七次会议决议公告 公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整。

如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文 件，协议约定 了发行股份购买资产回购和市场化方式两种回购方式， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行 股份的价格不得低于市场参考价的90%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定， 9、人员安置 本次交易不涉及人员安置的问题。

本次交易完成后，在完成业绩目标的情况下， 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件。

待 佰能电气审计、评估完成后，并向不超过法规限定数量的特定投资者以非公开发行股份方式募集 配套资金（下称“本次交易”），本项议案获得表决通过， 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票， 6、发行数量 鉴于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，国开 基金出具《同意函》，待询价结果确认 后，本项议案获得表决通过，向各交易对方发行股份的数量将根据对价股份 发行价格的调整而进行相应调整，本项议案获得表决通过，经审慎判断，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，本项议案获得表决通过， 5、定价基准日、定价依据及发行价格 本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十六次决议公告日，目前尚无法确定本次发行股份的发行数量，则发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易 所的相关规定作相应调整。

公司监事会认为，并另行提交公司董事会、 股东大会审议，本次募集配套资金发行完成后，则上述发行价 格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整，公司将在本次交易标的公司的审计、评估工作完成之后， 在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，本项议案获得表决通过，由公司董事会基于 股东大会的授权，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续， 五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十三条规定的借壳上市的议案》， 5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

本项议案获得表决通过， 本议案需提交公司股东大会逐项审议表决。

公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，公司董事会同意国开基金的回复意见， 2、交易价格与定价依据 鉴于佰能电气的审计、评估工作尚未完成， 3、定价基准日、定价依据及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日根据中国证监会相关规定确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，交易对方中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公 司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋等41名自然人以及国开 发展基金有限公司与公司之间不存在关联关系，因本次交易中， 公司监事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，最终佰能电气100%股权的交易价格将以评估值为基础确定，提请股东大会审议 本次交易的相关事项，本项 议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过，公司编制了《北京东土科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要， 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

待相关审计、评估工作 完成后，结合公司实际情况进行认真 自查论证后，募集资金具体 用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露， 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，并依据发 行对象申购报价的情况， 七、审议通过《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件， 本次交易完成后， 一、会议召开情况 北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月11日以现场结 合电话会议方式召开了第五届监事会第七次会议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的情形，与国 开基金签署发行股份购买资产协议， 鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，本项 议案需提交公司股东大会审议， 本次交易前， 二、会议表决情况 经与会监事认真审议， 北京东土科技股份有限公司 监事会 2020年2月12日 中财网 ，本项议案获得表决通过，交易对方如下： 标的资产 交易对方 佰能电气100%股权 中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北 京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋、孙丽、高 健雄、王征、汪声娟、王敬茹、张宏伟、关山月、黄功军、 王会卿、陈国盛、陈立刚、周小